元末义军领袖是地方割据势力中最重要的一支招元力量。张士诚（1321年－1367年），张士诚原籍东台白驹场人（后东台析出大丰县，今属大丰县大龙乡张家墩），汉族人，在元朝末年抗元起义领袖中，有“（陈）友谅最桀，（张）士诚最富”之说，死后葬于苏州吴县斜塘。

 

 

张士诚小名九四，出身为为运盐工，由于不堪盐官压迫，1353年与其弟张士义、张士德、张士信与盐贩李伯升等十八人起兵反元，不久便攻下泰州、兴化、高邮等江北重镇，1354年建国号大周，自称诚王，以天佑为年号。1355年张士诚继续向南发展，攻入平江路(今苏州市)并改平江路为隆平府。1357年元朝派兵攻打张士诚，张士诚由于面临被元军与方国珍夹击的情况便投降元朝，被封为太尉。之后张士诚的势力也不断扩张，拥有北至徐州、南至绍兴的割据实力，并且曾多次运粮至大都。之后张士诚自称吴王，其弟张士信为丞相，起用卞元亨为兵马大元帅，用黄敬夫、蔡彦文、叶德新三人为参军，但是之后张士诚的势力并没有继续扩大。

 

1363年，张士诚派吕珍攻打安丰的红巾军，并且杀害红巾军的刘福通；但是张士诚也与朱元璋的势力不断交战。朱元璋以“先取通泰诸郡县，剪士诚肘翼，然后专取浙西”(《明太祖实录》卷十八)的方式一步步削弱张士诚；在朱元璋讨灭陈友谅之后，朱元璋于1366年开始对张士诚的势力进攻，并且于1367年包围张士诚所居的平江；平江城被攻破后张士诚被俘，之后被押解至金陵（今南京）拒不投降朱元璋自缢而死。

 

元朝末年至正年间，贩卖私盐的张士诚起兵反元，卞元亨力挺张士诚起兵。卞元亨是施耐庵的表弟，于是在卞元亨的邀请下，施耐庵成为了张士诚的军师。 施耐庵与卞元亨友善，而卞元亨是张士诚的兵马大元帅，因而施耐庵熟悉张士诚统治集团内部的许多情况。《水浒传》中不少人物原型是从这里来的，如贩私盐的二兄弟出海蛟童威、入海蜃童猛，当车夫的两淮人矮脚虎王英等。张士诚的女婿潘元绍及其哥哥潘元明，在朱元璋攻打杭州的时候苟且偷生，降明为官。施耐庵对他们兄弟俩的不忠行为甚为鄙视。故特在《水浒传》中描写了二潘（即潘金莲和潘巧云），用女人的不贞来比喻为臣不忠。从清朝沈俨《诵芬堂文集》一书中证实了抗元英雄卞元亨跟随张士诚起兵及归隐的曲折经过。